来源：财联社

　　财联社5月10日讯（记者 封其娟）“老鼠仓”操盘手竟成了私募合规“守门人 ”！

　　中基协最新发布了6份纪律处分决定书
，揭开了3家私募的合规遮羞布
。这其中，浙江壹诺堪称底线失守 ，竟让曾因“老鼠仓
”被罚的投资总监转岗合规风控负责人。

　　中基协决定撤销浙江壹诺管理人登记
，并取消该私募法定代表人乔中兴
、合规风控负责人李凌云的基金从业资格 。经查，浙江壹诺存在两类违规行为：一是报送信息存在虚假记载 ，部分产品投资者的资金来源于乔中兴
，由他人代持基金份额；二是未按规定履行信息报告义务，未及时报送关联公司成立信息
。

　　此外 ，乔中兴还存在其他报送虚假信息的行为：一是杭州天域工商系统登记股东樊某某、赵某某股份实为代乔中兴持有；二是杭州天域部分产品投资者资金来源为乔中兴实控的资金
，由他人代持基金份额。在创办私募前，乔中兴曾是一位眼科医院副院长 ，此前并无资管从业经验，却在规避监管 、搭建代持架构等操作上颇为“娴熟” 。

　　就在今年年初
，浙江证监局同时向乔中兴以及由他实控的浙江壹诺
、杭州天域、杭州龙蠡出具警示函，3家私募均在信息报送及合规风控制度上存在违规情形
。紧接着 ，中基协3月撤销了杭州天域管理人登记。而值得注意的是
，该私募透露投资经理吴某某目前负责部分合规风控工作 。

　　投研人员同时兼任合规风控岗位，无异于“既当运动员又当裁判员 ”
。然而 ，这一出“荒诞剧
”在浙江壹诺上演得更为极致——让失信人员执掌合规大权。

　　2024年5月
，深圳证监局已对李凌云利用未公开信息交易股票行为责令改正，没收违法所得326.54万元 ，并处以326.54万元的罚款
，合计罚没653.07万元 。该局披露，李凌云系壹诺投资创始合伙人之一 ，实际履行投资总监职责并主要负责壹诺投资日常工作
。

　　中基协也指出
，李凌云时任浙江壹诺投资总监，现任浙江壹诺合规风控负责人。这位曾因“老鼠仓”被监管罚没650余万元的昔日投资总监 ，竟然摇身一变成了私募的“合规守门人 ” 。

　　身兼私募合伙人 、投资总监，竟搞起“老鼠仓
”

　　深圳证监局指出
，自2022年1月起，壹诺投资受托管理禹慧稳健 1 号
、天域星辰一号 ，加上浙江壹诺旗下4只产品
，共同构成此案中的“壹诺投资账户组”。李凌云知悉这一账户组投资决策及交易情况等未公开信息
。

　　2022年3月，壹诺投资投决会审议通过1500万元买入科陆电子股票的决议 ，李凌云主导后续投资决策与交易下单。

　　2022年3-5月期间
，裘某樑借用两个证券账户经赵某转交给李凌云管理，委托未签订协议 。涉案期间 ，这两个账户资金由裘某樑提供
，李凌云负责投资决策并安排下属交易科陆电子股票，卖出股票后本金及收益全部转回至裘某樑银行账户 ，壹诺投资及李凌云未获取相关收益
。

　　经查
，2022年3月21日至6月7日，上述两个账户与壹诺投资账户组交易科陆电子股票存在趋同情况 ，趋同成交金额合计2524.47万元，共获利326.54万元。

　　李凌云及代理人请求免于处罚或适用《私募办法》从轻处罚
，并提出李凌云未通过该行为获取经济利益，不应认定趋同交易的获利为李凌云的违法所得 ，不应由李凌云对非处罚对象的所得承担责任 。

　　而深圳证监局驳回申辩意见
，并指出《中华人民共和国行政处罚法》规定，违法所得是指实施违法行为所取得的款项；《证券期货违法行为行政处罚办法》规定 ，证券期货违法行为的违法所得
，是指通过违法行为所获利益或者避免的损失
。李凌云实施利用未公开信息交易股票的违法行为，该局依法认定该行为所获利益为违法所得并无不当。

　　值得思考的是 ，上海禹慧、诸暨天域将旗下产品委托给壹诺投资直接管理并负责投资决策 、交易操作是否合规？

　　《私募投资基金监督管理条例》第二十七条
，私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使 。私募基金管理人委托其他机构为私募基金提供证券投资建议服务的，接受委托的机构应当为《证券投资基金法》规定的基金投资顾问机构
。

　　然而 ，壹诺投资并不具备私募投顾资质。据中基协披露
，壹诺投资的“是否为符合提供投资建议条件的第三方机构 ”一栏中，显示为“否
” ，也并无登记在册的投资顾问类产品 。

　　乔中兴“隐身术”失灵，实控3家私募全线违规

　　浙江证监局今年1月披露
，已对浙江壹诺
、杭州龙蠡、杭州天域以及这3家私募的同一实控人乔中兴出具警示函，记入证券期货市场诚信档案 ，并限期一周提交书面整改报告
。

　　该局在对3家私募的日常监管中发现
，浙江壹诺 、杭州天域存在两类违规情形：一是未按规定向中基协报送信息以及报送的信息存在虚假记载；二是未建立完善的合规风控制度，未做好实控人和公司的风险隔离；杭州龙蠡存在未按规定报送信息以及未建立完善的合规风控制度 ，未做好实控人和公司的风险隔离等情形。

　　可以看到
，这3家关联私募几乎存在相同的“病灶 ” 。如浙江证监局所指，乔中兴作为3家私募的实控人并实际负责上述公司经营管理 ，未勤勉谨慎履行相关职责与义务
，对上述问题负有主要责任。

　　今年3月，中基协撤销了杭州天域管理人登记
。经查 ，杭州天域存在两类违规行为：

　　一是提供虚假登记备案信息。根据杭州天域提供的书面情况说明
，杭州天域工商系统中登记股东樊某某
、赵某某股份实为代乔中兴持有 。此外，杭州天域部分产品投资者的资金来源于乔中兴控制资金 ，由相关人员为乔中兴代持基金产品份额
。

　　二是高管人员不符合要求。杭州天域登记在册的合规风控负责人张陈嘉已于2024年10月离职，截至2025年8月
，杭州天域无新任合规风控负责人 。根据杭州天域说明，吴某某目前负责部分合规风控工作 ，但吴某某同时担任投资经理职位
。

　　杭州天域提出两点申辩意见
，希望中基协综合考虑该私募违规行为未造成实质性损害、积极配合调查且非主观故意的具体情节，为确保存量基金的平稳处置 ，暂缓撤销管理人登记。但中基协认为申辩意见不符合从轻 、减轻、暂缓的情形
，不予采纳 。

　　综上可见，乔中兴通过股权代持与基金份额代持的双重操作 ，为自身打造了一层“隐身衣”
，本质上是企图规避实控人应承担的监管责任，逃避监管核查
。

　　追溯来看 ，创办私募前
，乔中兴并无资管从业经验，此前历任桂林康乐塑料制品厂会计
、中国药学会财务部主管会计、杭州西湖朝聚眼科医院副院长。